如何拿到投资人的钱？——私募股权融资流程简介 | 律师实务
一家公司的发展是个漫长持续的过程，融资是发展的永恒主题，而私募股权融资是其中最有趣，也最应该谨慎的一种。毕竟企业的原股东以让渡部分股权的方式获得投资，在私募股权融资完成后，也要和投资人长期打交道。好的投资人能给予企业资金支持，能帮企业对接各种资源；而投资人的认可本身即是一个活广告，能增强企业的竞争力，并为后续的各种融资提供无形的背书。
假设你的公司：
1）计划私募股权融资；
2）具备吸引投资人的基本条件（商业模式、团队、内控、增长率等等）
从有想法到拿到钱绝不是和投资人聊聊天喝喝茶请几顿饭就能搞定的，需要做四大阶段，完成至少十五项工作。
第一阶段
内部决策及准备
引入投资人往往是从企业创始人的想法开始，但成功的融资不仅仅靠创始人完成，而是公司内部股东和核心人员齐心协力的结果。因此，创始人需要：
1.在公司内部达成统一的意见，共同确定公司的融资策略和发展战略
公司处于什么阶段？公司需要多少钱？这些钱用于做什么？接受国内还是境外的投资？公司未来是否需要上市（投资人往往以公司上市或者被并购为目标）？上市地在境内还是境外，为什么？采取什么架构？…… 这些问题你需要有所考虑，并充分和你看中的投资人探讨。
2.分析公司值多少钱
估值是交易价格确定的前提。评估一个公司的价值，并不是把公司的资产或者利润相加而得出的数字，它是一个非常专业而复杂的问题。目前常用的估值方式就有很多种，例如可比公司法、可比市场法、现金流贴现法、市盈率法、市净率法、EBITDA（息税折旧摊销前利润）等等。（有很多关于估值的书和资料，有兴趣的企业家可以自行学习）
公司的行业、阶段、资产状况、盈利能力、管理能力、经济大环境等等因素可能会影响投资者对公司价值的认定。因此，公司内部在确定公司价值时，应该充分发掘公司在经营、竞争策略等方面的能力，并与投资者充分沟通。
3.根据上述讨论的内容，撰写商业计划书和推介材料等
商业计划书、推介材料等往往是投资人接触一家公司的第一步，其重要性不言而喻。如果各位百度，会找到无数个商业计划书的模板，你可以参考他们的内容、呈现方式等，但其实价值不大，因为你的公司和别人的肯定不同。所有的商业计划书（或者叫私募信息备忘录等）的体例都差不多，主要包括公司基本信息和业务描述、行业概况、竞争分析、发展规划、核心团队、财务状况、融资需求和资金用途、风险因素等等。
一份文件说清楚一家公司，其实不容易，所以很多企业像编制招投标文件那样洋洋洒洒一大本，或者为了显得高大上做的花里胡哨，或者满篇抽象的描述。投资人读完这类的计划书（如果他足够耐心和kind的话），往往不知道企业的竞争力在哪里，解决了什么行业痛点或者难点，也不知道企业未来该怎么发展。好的商业计划书，至少要做到逻辑清晰、信息准确，文字简洁、依据充分。
4.着手准备投资人需要的公司基本资料
基本资料通常包括经审计的财务报表、工商注册登记文件、税务申报文件、重要的商业合同等。如果有投资人很快相中你，他们需要开展尽职调查，这些都是必备资料。
另外，在公司的估值、商业计划书的撰写以及公司基本资料的准备过程中，也可以聘请专业的财务顾问、法律顾问、会计师进行协助，按照会计准则整理账务，对公司进行更专业的估值测算，进而确定合适的融资架构和方案，以便协助公司摸清家底、发掘潜能。
第二阶段
投资者选择及初步洽谈做好了第一阶段的准备，公司就可以开始接触投资人了。某个行业的投资机构可以通过互联网搜索得知，可以通过同行介绍，也可以请专业的财务顾问协助。在收集了若干投资人信息后，企业需要做如下工作：
1.筛选投资人，确定需要递送的投资人名单
企业往往觉得投资人就是提供资金的，都一样。但实际上，不同背景的投资人往往对投资项目有不同的偏好和标准，他们能带给企业的资源和帮助也不相同。因此，对已经收集的投资人进行分析研究，对于不同类型的投资人制定不同的推介方案是很有必要的。
2.通过电话或电子邮件初步联络
3.对感兴趣的投资人递送商业计划书等融资材料
4.安排与投资者的会议
在与投资人开会之前，创始人（或融资负责人）最好将洽谈的思路在管理层内部以及投资顾问做内部演练，避免陈述冗长、思路混乱。
每个投资人都会根据自己关注点提出问题或建议，公司应当在每次会议后根据情况对融资方案、商业计划书等进行总结完善。
此外，在向投资人披露公司的核心经营情况、商业模式、财务数据等之前，可以要求投资人签署保密协议。
5.确定一至两家意向性投资人，进行进一步谈判，并签署框架协议
如果顺利的话，在一两个月的投资人见面过程中，会有一两个投资人和公司达成较强的合作意向。如果公司对他们也满意的话，可以选择一家签署框架协议/意向书/条款清单。框架性协议一般包括投资的先决条件、交易结构、估值、董事会席位的分配、投资人的权利、排他性和后续工作安排等等。框架协议对交易双方并不具有法律约束力，但它朴素地反应了双方谈判达成的核心共识，是进一步调查和谈判的基础。当然，一个项目可能会有多家投资人，那么在这个时候需要确定主要投资方并由他牵头进行接下来的工作和谈判。
第三阶段
尽职调查及投资条款谈判如果你认为签署完框架协议就能拿到钱，那你就大错特错了，这才是第一步。框架协议中一般会明确如下的工作：
1.投资人对公司展开尽职调查
根据项目的复杂性和投资规模等，投资人进行尽职调查的范围和程度不尽相同，有些是投资人内部团队通过实地考察、拜访、查阅资料等简单的尽职调查，有些是投资人聘请律师、会计师等等中介机构对公司开展详尽的调查。
无论调查方式如何，尽职调查的目的是确定公司已经披露信息的真实性、完整性、验证对未来成长预测的假设的合理性等，从而控制投资风险。
有些公司会在尽职调查过程中可以隐瞒一些公司经营的瑕疵，其实完全没有必要，因为：
投资人和中介机构会根据已有信息判断出公司存在的问题；
投资人并非以单纯找茬为目的，而是在知道问题的基础上与公司一起探讨解决方法和周期；
即便通过隐瞒获得了投资，投资人一旦成为股东，迟早会知道公司的真实运营状况，届时完全可以依据已签署生效投资协议中你做出的陈述和保证来追究公司和创始人的责任。
当然，公司也可以利用这个周期，对投资人进行进一步调查，确定投资人的投资是善意的，不会给公司、公司现有股东和核心员工等带来重大风险。
2.协商股权/股份购买协议的主要条款和条件
尽职调查会暴露公司的财务、法律问题，这时候投融资双方会就框架协议达成的主要交易条件进行回顾，做出相应的调整甚至调整估值。
交易的主协议是《股权/股份购买协议》（个别项目也会有股权转让安排），这份协议一般由公司、主要原股东、投资人签署。主协议确定了投资方案（价格、投资金额、持股数量、占比）、董事、监事推荐安排、资金到位的条件和时间安排、反稀释条款、公司和股东的承诺和保证、公司的发展及业绩安排/承诺、公司上市计划等等。
3.协商确定其他法律文件的内容
除了主协议外，投资人也会与公司或相关方签署《股东协议》，明确投资人的权利（尤其是特殊权利例如知情权、优先清算权、随售权、董事会的否决权等等），公司在这些权利的谈判和让与过程中应当充分权衡，考虑今后融资，并听取律师和财务顾问的意见和建议。
另外，根据公司的发展计划和核心人员状况，可能会同步签署股权激励/股票期权计划，以及重新签署管理层的服务合同（强调服务期和竞业禁止等安排）。
第四阶段
法律文件的签署与交割
各方经过谈判，达成一致，双方律师按照谈判结果修改相关协议，各方即可签署。
签署后是不是就能拿到钱了呢？不是。通常还有交割前的各种义务需要完成，例如各方内部的书面授权文件，相关部门的审批（如有），续签或者终止某类合同、弥补某些尽调中反映的问题等等。从签署到交割的时间视主协议的安排而长短不同。
当我们完成了交割前承诺的各项义务并提供证明文件，经过投资人的确认后，就可以获得融资并办理交割和登记手续啦。正常情况下，从启动私募到投资人资金进入，需要至少三个月到半年，有些甚至更长。
当然，上述核心流程之外，公司还需要考虑用什么架构去融资（关系到控制权、法律责任和税负）；是否开展、什么时候开展以及什么价格开展员工持股计划；公司的创始股东是不是有需要规范的同业竞争和关联交易问题等等。
私募股权融资虽然复杂，但在这个过程中，公司能够充分分析自己，了解自身的优势、存在的问题，也为其他渠道的融资和拓展奠定了基础。
本文作者：申浩律师事务所高级合伙人朱申岭律师。
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